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2019-06-18
公司法第156條修正案 > 一般股份有限公司 得發行特別股.並允許私募特別公司債..
友善創新創業環境
1.企業社會責任:公司除以營利為目的,亦應善盡社會責任。
2.一年分派兩次或四次盈餘:有限公司及股份有限公司得以章程訂明每季或每半年發放一次盈餘,視發放盈餘性質分別經股東會或董事會同意。
3.無票面金額股:公司得擇一採行票面金額股或無票面金額股;非公開發行公司得經股東會特別決議,將面額股全數轉換為無票面金額股。
4.增加特別股種類:除發行無表決權特別股外,非公開發行公司亦得發行下列特別股:(1)享有複數表決權、(2)享有特定事項否決權、(3)轉讓受限制、 及(4)限制被選舉為董事或監察人,或得當選特定名額之董事。
5.表決權拘束契約及表決權信託契約:非公開發行公司之股東得以協議約定共同行使表決權,或將表決權信託予第三人。表決權信託契約應向公司登  記,始得對抗公司。
6.非公開發行公司之公司債,刪除發行總額之限制。

 強化公司治理
1.擴大實質董事適用範圍:擴大將實質董事為公司負責人之規定適用於所有類型之公司。
2.擴大「揭穿公司面紗原則」適用範圍:擴大將有限公司亦適用揭穿公司面紗原則。
3.董事責任險之揭露義務:明訂公司得為董事投保責任保險,並應將投保或續保內容於最近一次董事會報告。
4.放寬董事會召集權人範圍:過半數之董事得請求董事長召集董事會;若董事長未於15日內召集董事會,過半數之董事得自行召集。
5.擴大檢查人檢查範圍:檢查人檢查公司文件之範圍除業務帳目及財產情形外,擴及特定事項、特定交易文件及紀錄。
6.提高公司負責人違法之行政責任:參酌證券交易法規定,將公開發行公司負責人違反特定條文之罰鍰額度,提高為新台幣24萬元至240萬元。
 
增加企業經營彈性
1.刪除非公開發行公司轉投資之限制。
2.降低有限公司特定事項之決議門檻:有限公司變更章程、合併及解散,僅須經股東表決權三分之二以上之同意。
3.放寬董事人數限制:單一法人股東之公司得不設董事會及監察人,僅置董事一人或二人;非單一法人股東之非公開發行公司得不設董事會,僅置董事一人或二人,惟仍應設監察人。
4.發行股票之規定:非公開發行公司得自行決定是否發行股票。
5.刪除公司發起人於公司設立登記一年內不得轉讓股份之限制。
6.縮短董事會召集事前通知期間:非公開發行公司董會召集通知由現行七日縮短為三日。
7.擴大員工獎酬機制適用對象:公司章程得明訂(1)員工庫藏股、(2)員工認股權憑證、(3)員工酬勞、及(4)員工新股認購、及(5)限制員工權利新股等得發行、轉讓或發給符合一定條件之控制或從屬公司員工。另外,非公開發行股票之公司亦得發行限制員工權利新股。
 
保障股東權益
1.增加股東會召集通知應列舉並說明主要內容之特定事由:參照證券交易法規定,就(1)選任或解任董事、監察人、(2)變更章程、(3)減資、(4)申請停止公開發行、(5)董事競業許可、(6)盈餘轉增資、(7)公積轉增資、(8)公司解散、(9)合併、分割或(10)公司法第185條第1項各款事項,應於股東會召集事由中列舉並說明主要內容。
2.加強股東提案權之保障:除非法定形式要件不具備,否則董事會應將股東提案一律列為議案。
3.控制股東之股東會召集權:繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東,得自行召集股東臨時會。
4.強化股東對董事、監察人候選人提名權保障:除非不具備法定要件,否則董事會應將股東提名者列為董事、監察人候選人。
5. 加強股東資訊權:股東請求之資料備置於股務代理機構者,公司應令股務代理機構提供。
6.強化股東會召集權人之資訊權:董事會或其他召集權人召開股東會者,得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。
 
數位電子化及無紙化
1.無實體股票:所有發行股票之公司皆得選擇不印製股票,由證券集中保管事業機構登錄,辦理無實體發行。
2.股東提案電子化:公司得以電子方式受理股東常會之股東提案。
3.視訊股東會:非公開發行公司得以章程訂明股東會以視訊會議進行。

建立國際化之環境
1.廢除外國公司認許制度:外國公司毋須經認許,即與我國公司有相同權利能力。外國公司欲在我國營業,僅須辦理分公司登記。
2.公司外文名稱登記:公司得向商業登記主管機關申請公司外文名稱登記。
 
閉鎖性公司之經營彈性
董監選任不強制採累積投票制:閉鎖性公司得於章程訂明選舉董監之方式,不強制採行累積投票制。

遵守國際洗錢防制規範
1.申報董監事及股東資料:除符合一定條件之公司外,公司應每年定期將董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東 之資料以電子方式申報至中央主管機關建置之資訊平臺;其有變動者,並應於變動後十五日內為之。若有申報或申報之資料不實之情事,將依法受行政處罰。
2.廢除無記名股票制度,以避免無記名股票成為洗錢之工具。
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